約定按固定比例收回投資本金及投資收益的合同是信托合同還是借款合同？
【摘要】某信托公司與鎮(zhèn)江某公司簽訂《信托融資合同》，約定：某信托公司以收益權(quán)轉(zhuǎn)讓款的形式劃付給鎮(zhèn)江某公司，并按固定比例收回投資本金及投資收益。某信托公司與鎮(zhèn)江某公司之間的法律關(guān)系是借款法律關(guān)系而非信托法律關(guān)系。
【案情】
2012年10月24日，某信托公司（甲方）與鎮(zhèn)江某公司（乙方）簽訂《信托融資合同》，約定：融資金額為22000萬元，以收益權(quán)轉(zhuǎn)讓款的形式劃付，融資期限為2年。該合同第五條約定：甲方按固定比例收回投資本金及投資收益。該合同第十六條特別約定：本合同為運(yùn)用“新華信托?鎮(zhèn)江冠城商業(yè)中心項(xiàng)目收益權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃”項(xiàng)下信托資金的主合同，《項(xiàng)目收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》為本合同的重要組成部分，《項(xiàng)目收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》與本合同約定不一致的，以本合同約定為準(zhǔn)。
同日，某信托公司（甲方）與鎮(zhèn)江某公司（乙方）簽訂《項(xiàng)目收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為鎮(zhèn)江某公司所享有的冠城商業(yè)中心項(xiàng)目收益權(quán)，該項(xiàng)目所有權(quán)人為鎮(zhèn)江某公司。收益權(quán)的具體內(nèi)容為：1.冠城商業(yè)中心項(xiàng)目的銷售和轉(zhuǎn)讓收入；2.冠城商業(yè)中心收益權(quán)的轉(zhuǎn)讓收入；3.自本合同成立之日起，冠城商業(yè)中心項(xiàng)目因出租、使用、經(jīng)營收費(fèi)等形成的經(jīng)營收入；4.因收益權(quán)或冠城商業(yè)中心項(xiàng)目自身其他事由形成或取得的財(cái)產(chǎn)，包括保險(xiǎn)金和賠償金等。轉(zhuǎn)讓期限為2年，轉(zhuǎn)讓價(jià)格22000萬元，轉(zhuǎn)讓資金專項(xiàng)用于冠城商業(yè)中心項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)。
《信托融資合同》簽訂后的2012年10月31日、2012年12月27日、2013年1月6日，某信托公司先后三次向鎮(zhèn)江某公司支付了10000萬元、7480萬元、4520萬元，共計(jì)22000萬元。
截至2015年6月23日，鎮(zhèn)江某公司尚虧欠某信托公司6360萬元。
【評(píng)析】
本案的爭議焦點(diǎn)為：關(guān)于本案的定性問題。
某信托公司與鎮(zhèn)江某公司在同一天簽訂了兩份合同，將同一筆22000萬元的資金分別作為《信托融資合同》的借款出借義務(wù)和《項(xiàng)目收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的價(jià)款支付義務(wù)，導(dǎo)致本案雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思到底為借貸行為還是信托行為發(fā)生紛爭。
信托法律關(guān)系是指委托人基于對(duì)受托人的信任，將其財(cái)產(chǎn)權(quán)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進(jìn)行管理或者處分的法律關(guān)系。借款法律關(guān)系是指借款人向貸款人借款，到期返還借款并支付利息的法律關(guān)系。
本案中，是某信托公司將募集的22000萬元信托資金劃付給鎮(zhèn)江某公司，而非鎮(zhèn)江某公司將資金委托給某信托公司進(jìn)行管理或處分，故信托法律關(guān)系是在眾投資人與某信托公司之間建立，而非鎮(zhèn)江某公司與某信托公司之間。借款法律關(guān)系是指借款人向貸款人借款，到期返還借款并支付利息的法律關(guān)系。本案中，雖然某信托公司與鎮(zhèn)江某公司簽訂了《項(xiàng)目收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》、《信托融資合同》兩份合同，但同時(shí)約定《項(xiàng)目收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》為《信托融資合同》的組成部分，《項(xiàng)目收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》與《信托融資合同》約定不一致的，以《信托融資合同》為準(zhǔn)，而根據(jù)《信托融資合同》第五條的約定，某信托公司是按固定比例收回投資本金及投資收益，故某信托公司與鎮(zhèn)江某公司之間建立的是借款法律關(guān)系。
